雷科防务：江苏常发制冷股份有限公司资产出售涉及制冷业务相关的全部资产与负债评估报告

　　江苏常发制冷股份有限公司资产出售涉及制冷业务相关的全部资产与负债评估报告

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　　1．我们在执行本资产评定估计业务中，遵循相关法律和法规和资产评定估计准则，恪守独立、

　　客观和公正的原则；依照我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观

　　2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资

　　料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

　　对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的

　　法律权属资料做了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及

　　4．遵守有关规定法律、法规和资产评定估计准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意

　　见，是注册资产评定估计师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性

　　5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关

　　6．注册资产评定估计师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业

　　7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中评估假设和使用限制，

　　评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的评估假设、使用限制、特别事项说明

　　8．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应该依据评估

　　并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的

　　10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因不正确使用造成的后果

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　　苏常发制冷股份有限公司拟出售制冷业务相关的全部资产及负债之经济行为，对涉及

　　1．评估目的：确定江苏常发制冷股份有限公司拟出售制冷业务相关的全部资产及

　　负债于评估基准日的市场价值，为江苏常发制冷股份有限公司拟出售该部分资产提供

　　2．评估对象与评估范围：评估对象为江苏常发制冷股份有限公司拟资产出售涉及

　　制冷业务相关的全部资产及负债，由此而涉及的评估范围为江苏常发制冷股份有限公

　　4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评定估计的法令、法规，遵循独

　　立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济

　　原则，依据委估资产的真实的情况、现行市场行情报价标准，以资产的持续使用和公开市场

　　为前提，采用资产基础法与收益现值法做评估。评估选取的价值类型为市场价值。

　　5．评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，

　　对企业经营、财务、规划等方面做了必要的尽职调查，对委托方（被评估企业）提

　　供的法律性文件、财务记录等有关的资料进行了必要的清查核实、市场调研、查证、评

　　定估算和分析等必要的评估程序，江苏常发制冷股份有限公司委估制冷业务相关的全

　　评估基准日 2015 年 6 月 30 日江苏常发制冷股份有限公司申报的资产总额

　　采用资产基础法评估后的总资产为 166,906.66 万元，总负债 43,967.65 万元，净资

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　　在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，江

　　苏常发制冷股份有限公司制冷业务所涉及的净资产账面值为 115,220.15 万元，评估值

　　板（箔）、铜管的生产和销售。近年来，受国内外宏观经济发展形势的影响，家电行业市场

　　需求乏力，同时有色金属行业产能过剩矛盾突出，铜、铝加工产品低端市场之间的竞争激烈。

　　受上述因素的影响，公司的冰箱、空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管业务市

　　场竞争加剧，盈利能力出现下滑情况，同时行业内同质化竞争现象严重，市场发展空

　　间有限，这对制冷业务未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资

　　产基础法是从资产重置的角度做评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现

　　面的反映出售资产的全部价值，本次评估采用资产基础法的评估结果 122,939.01 万元

　　6．本评估结论仅对委托方拟出售制冷业务相关资产和负债之经济行为有效。本评

　　估报告的有效期为一年，即自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日止。超过一年，

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　　（1）2015 年 6 月江苏常发制冷股份有限公司将制冷业务相关的全部资产与负债

　　转入全资子公司常州常发制冷科技有限公司，因此与制冷业务相关资产和负债包括常

　　州常发制冷科技有限公司与常州市武进江南铝氧化有限公司的全部资产和负债。本次

　　评估对象为与制冷业务相关资产和负债，据此委托方模拟编制了 2013 年、2014 年、

　　2015 年 6 月份的会计报表，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对模拟编制的

　　财务报表进行了审计，本次评估范围是按经审计后的模拟资产负债表上列示的资产及

　　（2）江苏常发制冷股份有限公司于 2015 年 6 月份投入至全资子公司常州常发制

　　（3）本次评估的房屋有部分尚未办理房屋所有权证（见下表），该部分房屋的面

　　积由企业申报并经评估人员现场测量核实确认，若期后办理权证面积与此面积有差异，

　　应相应调整评估结果，同时对未取得房屋产权证的房屋本次评估时未考虑相应配套规

　　六分厂东现设备库（原铝板仓库） 钢结构 2008 年 8 月 1,540.00

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　　（4） 委估资产中已取得房屋所有权证的至评估基准日部分房屋已经拆除，具体

　　（5）委估资产中以下房屋有部分拆除后重新改造，本次评估按实测面积进行评估，

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　　1,843,362.47 元，2014 年 7 月，公司向珠海市香洲区人民法院起诉，要求该公司两位

　　股东承担连带补充赔偿相应的责任，经珠海市香洲区人民法院(2014)珠香法民二初字第 2055

　　号民事判决书判决，该公司两股东承担连带补充赔偿相应的责任，目前判决书尚未生效。

　　②因廊坊友诚铝业有限公司拖欠江苏常发制冷股份有限公司货款 4,590,949 元，公

　　司于 2014 年 7 月向法院起诉同时申请财产保全，现已查封其股东所持有的河南省银丰

　　量纠纷，故本公司于 2014 年 9 月向常州市中级人民法院起诉要求退还设备款并支付违

　　（8）2013 年 9 月 23 日江苏常发制冷股份有限公司与河南瑞翔铝业有限公司（以

　　下简称“河南瑞翔”）签订了设备租赁和产品供应协议，公司将五台（套）1003*1900

　　型铸轧机及熔铝炉等配套设备出租给河南瑞翔（该批设备为原公司超募资金投资建设

　　项目“铝箔二期项目”中所用设备），河南瑞翔及其关联方新安县恒基铝业有限公司向公

　　司供应铝铸轧卷，同时新安县恒基铝业有限公司、新疆永翔铝业有限公司为其租赁提

　　供担保。该批租赁资产原值 36,822,983.86 元（含税），租期 10 年，年租赁费 368 万元。

　　现该批设备已拆除并运至河南瑞翔，正在安装中。本次评估未考虑该租赁事项对评估

　　（9）本次评估未考虑此本次资产出售过程中可能涉及的税费对评估结果的影响。

　　（10）根据江苏省常州工商行政管理局公司（n04000273）公司变更【2015】第

　　10280007 号准予变更登记通知书，江苏常发制冷股份有限公司现已更名为江苏雷科防

　　评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条

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　　产评估准则、资产评定估计原则，采用资产基础法及收益现值法，按照必要的评估程序，

　　对江苏常发制冷股份有限公司拟出售制冷业务相关的全部资产及负债之经济行为，对

　　涉及的评估对象在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，现将资产评

　　部件的制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本公司制作、科研

　　所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营

　　和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经

　　有限公司、上海西凌投资管理有限公司、江苏常力电器有限公司、常州新区海东灯饰

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　　有限公司等五家公司共同发起设立，并经江苏省人民政府以苏政复[2002]130 号文件批

　　准成立的股份有限公司，于 2002 年 12 月 11 日领取江苏省工商行政管理局核发的《企

　　业法人营业执照》，股本为 6,500 万人民币元。2004 年 4 月 20 日，经公司 2003 年股东

　　大会决议，并报经江苏省人民政府苏政复[2004]81 号文批准，由江苏常发实业集团有

　　限公司以其拥有的土地使用权和房产投入，增加股本 3,300 万元，增资后，公司的股

　　本规模达到 9,800 万元人民币。2007 年 11 月 3 日，经公司股东大会决议，同意常州朝

　　阳柴油机有限公司以土地使用权和房产对公司增资，折合股本 1,200 万元，增资完成

　　后，公司的股本为 11,000 万人民币元。经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]504

　　号《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2010 年 5 月 17

　　日，公司向社会公开发行股票 3,700 万股，发行后公司股本增至 14,700 万人民币元。

　　经公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5

　　股，转增基准日期为 2011 年 9 月 30 日，变更后公司股本增至 22,050 万人民币元。

　　根据贵公司 2015 年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会

　　以《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购

　　买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005 号）核准，公司收购刘峰、毛二

　　可、孟立坤等 39 名自然人以及理工资产、理工创新等两家企业所持北京理工雷科电子

　　信息技术有限公司 100%的股份，以现金的方式支付交易对价的 20%，以发行股份的

　　方式支付交易对价的 80%；总计发行股份数为 72,679,633.00 股。增加注册资本人民币

　　7,267.9633 万元。公司非公开发行不超过 24,220,000 股发行股份募集配套资金，用于

　　支付本次交易中的部分现金对价。增加注册资本人民币 2,422.00 万元。变更后公司股

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　　（上述各年度数据已江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对出售制冷业务模拟财务

　　报表经过审计，模拟财务报表是基于假设公司拟出售制冷业务自比较报表期初起开始作为独立的

　　会计主体存在，以 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月公司的历史报表为基础，以模拟的方式将

　　原记录在公司与拟出售资产相关的资产、负债、收入、成本及费用剥离出来，并对内部之间的关

　　公司下设办公室、设备管理部、计划管理部、法律事务部、人力资源部、财务部、

　　审计事务部、工艺研究所、产品研究所、全面质量办公室、冰箱两器事业部、有色制

　　品事业部等部门及常州市武进江南铝氧化有限公司、常州常发制冷科技有限公司及北

　　焊钢管、铝板、铝带、铝箔、钢管、门窗、普通机械零部件制造，加工；自营和代理

　　各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依

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　　制冷股份有限公司独家设立，企业成立于 2011 年 1 月，原注册资本为 100 万元。

　　2015 年 6 月，依据股东会决议，决定公司注册资本由 100 万元增至 20000 万元，

　　新增注册资本为 19900 万元。其中：由江苏常发制冷股份有限公司以房屋、土地使用

　　权、设备分别作价 5200 万元、3700 万元及 11000 万元共计 19900 万元投入，超出部

　　2015 年 6 月，江苏常发制冷股份有限公司把制冷业务相关的资产及负债转入常州

　　常发制冷科技有限公司，相关审计由公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具“苏

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　　公司是国内最大的从事冰箱、空调用蒸发器和冷凝器的生产厂商，生产的“常发”

　　箱两器、空调两器）；铝板、铝箔；铜管等。蒸发器、冷凝器具有 2000 万套以上的年

　　生产能力，国内市场占有率 50%以上，公司 90%以上的销售面向国内外一流的冰箱、

　　空调生产厂商，如三星、海尔、美的、BSH(西门子)、开利、伊莱克斯、LG、海信、

　　松下、三洋等。公司为全球知名冰箱 BSH(西门子)的主要供应商之一，公司丝管式蒸

　　发器的供货量占其在滁州生产基地采购量的 80%以上。公司的两器产品远销澳大利亚、

　　印度尼西亚、巴基斯坦、意大利等 23 个国家和地区，两器出口额排名全国第一。

　　常发制冷股份有限公司资产出售所必须涉及的其他相关当事方及按照国家法律、法规

　　根据 2015 年 10 月 9 日江苏常发制冷股份有限公司董事会决议：同意江苏常发制

　　冷股份有限公司拟向江苏常发实业集团有限公司出售公司制冷业务相关的全部资产及

　　负债。 本次评估目的是反映江苏常发制冷股份有限公司拟资产出售之经济行为所涉及

　　的与制冷业务相关的全部资产及负债于评估基准日的市场价值，为江苏常发制冷股份

　　及负债，由此而涉及的评估范围为江苏常发制冷股份有限公司申报的资产及负债。

　　拟出售制冷业务相关的资产账面总额 159,480.77 万元、负债 44,260.61 万元、净资

　　流动负债 43,967.65 万元，非流动负债 292.97 万元。其账面资产负债具体类型如下：

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　　上述评估范围中的数据已江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并

　　出具了苏公 W(2015)1087 号无保留意见审计报告，其范围与经济行为涉及的评估对象

　　铜管、铝箔、铝板、铝管等，以及生产用辅助材料、备品备件、包装物等；委托加工

　　材料为发外加工材料；在产品为处于加工中的材料及发生的加工成本；产成品为对外

　　2、投资性房地产：为位于常州市新北区长江中路的工业生产厂房，房产证号为常房权

　　证新字第 00042772 号、00042773 号，包括新区门卫、办公大楼、配电房、食堂、新

　　区丝管分厂、赛发分厂、丝管分厂、冷凝器分厂生产车间、板管分厂、职工宿舍等房

　　产，总建筑面积为 39,634.64 ㎡，房屋建筑结构主要生产车间为框架、排架、钢结构，辅助

　　发制冷科技有限公司（其中房屋 45 项，构筑物 12 项，总建筑面积 236,526.52 平方米）

　　和位于常州市武进区礼嘉镇建东村常州市武进江南铝氧化有限公司（房屋 2 项，构筑

　　物 5 项，建筑面积 5,714.19 ㎡，均已领取房屋所有权证）的厂区内房屋及构筑物。

　　调两器家用分厂厂房、平行流车间、空调两器商用分厂厂房及材料仓库、铝箔二期车

　　间、铝板车间等；武进区礼嘉镇建东村厂区和生活区的办公楼、食堂员工活动中心、

　　配电间工程、九分厂厂房、八分厂厂房、吹胀车间、一分厂厂房、三分厂厂房、综合

　　仓库、锅炉房西配电间、锅炉房北空压机房、三分厂配电间、氧化车间、七分厂厂房、

　　五分厂厂房、四分厂厂房、六分厂厂房、制冷宿舍一号、制冷宿舍五号、精品宿舍、

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　　深井泵房、职工浴室、生活区门卫、断洗车间厂房等；房屋建筑结构主要生产车间为框架、

　　排架、钢结构，辅助用房为砖混结构；构筑物包括道路、围墙、污水池、彩钢棚等。

　　常州市武进江南铝氧化有限公司主要的房屋有 7 号厂房及 14 号房屋，构筑物有道路及

　　市武进江南氧化铝有限公司厂区内的全部设备。其中：常州常发制冷科技有限公司的

　　设备主要分布于冰箱分厂、空调分厂、有色分厂、新区生产车间及各分厂公用车间。

　　生产设备主要为两器专业生产设备、内螺纹铜管生产设备和铝箔（铝板）生产线，

　　自动铝带氧化线、镀铜线等，公用配套设施为变配电、污水处理、空压机等设备；电

　　子设备为办公用设备，包括电脑、空调、打印机、复印机等；运输设备为公司用商务

　　用车及货车等；常州市武进江南氧化铝有限公司的设备主要位于厂区车间内的自动铝

　　4、申报评估的在建工程为常州常发制冷科技有限公司的 13 项设施安装工程及 7

　　项预付设备款。其中 12 项为公司正在进行的设施安装工程，依据公司提供的资料及现

　　场勘察，设备采购及安装工程均在按计划进行中。另一项为公司将要租赁给河南瑞翔

　　铝业有限公司使用的 5 台套熔铝炉、铸轧机及配套设备，至评估基准日，上述在建工

　　限公司厂区内 8 宗国有土地使用权。及为位于常州市武进区礼嘉镇建东村常州市武进

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　　本次评估申报有账面记录的无形资产包括：国有土地使用权(详见上)及财务软件

　　本次评估申报账面未记录的无形资产包括：发明专利 5 项、实用新型专利 7 项、

　　7 实用新型 2014.01.23 吹胀式蒸发器自动印刷铆合线 拉胀扭斜式翅片换热器 ZL9.3

　　(特殊普通合伙)苏公W(2015)A1087号标准无保留意见审计报告中的结果。除此之外，

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　　1．江苏常发制冷股份有限公司 2015 年 10 月 9 日江苏常发制冷股份有限公司董事

　　1． 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

　　2． 《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令［2005］第 43 号；

　　4． 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号，2006 年)；

　　5． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

　　6． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第

　　7． 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 2007 年 11 月 28 日国务院第 197

　　次常务会议通过）。《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发【2006】31 号）；

　　8． 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 256

　　9． 《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发【2004】28 号）；

　　10． 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会

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　　2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

　　11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

　　12. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）。

　　2．被评估企业提供的房屋产权证、土地使用证及车辆行驶证等资产权属等证明文件；

　　5． 企业有关部门提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料、未来年度经营

　　8． 《 关 于 工 程 勘 察 设 计 收 费 管 理 规 定 有 关 问 题 的 补 充 通 知 》（ 计 办 价 格

　　9． 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670 号）

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　　19．《江苏省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整耕地开垦费征收标准

　　20．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

　　三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整

　　体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价

　　值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在

　　值，该业务涉及的资产、负债清晰，权属明确，不存在资产基础法所应当履行的各项

　　基于假设公司拟出售制冷业务自比较报表期初起开始作为独立的会计主体存在，以

　　2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月公司的历史报表为基础，同时根据相关报表显示

　　值的评估方法。现对委托方出售公司制冷业务相关的全部资产与负债分项说明如下：

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　　（1）现金，评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现

　　金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对，

　　（2）银行存款：通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，以核实

　　2．应收票据：为应收银行承兑汇票，经查核票据登记薄及票据存根等相关凭据，

　　3．应收账款：通过查核公司相关凭证及发函询证，并经评估人员和企业人员分析，

　　并经对客户和往年收款的情况判断，按核实后的账面值确定评估值。对于坏账风险损

　　4．预付账款：主要为预付的配件款、设计费和货款等，期后均可实现的权利及收

　　5．其他应收款：通过查核公司相关凭证及发函询证，在核实无误的基础上，按核

　　实的账面值确定评估值。对于坏账风险损失，按账龄长短以不同比例计提，测算结果

　　（1）原材料：经现场抽查盘点，核实其数量及质量。经现场了解和核实，原材料

　　基本均可正常使用，对于正常使用的原材料和包装物，按市场价加上合理的费用进行

　　（2）委托加工材料：经函证受托单位，查核相关出库单等资料，按核实后的账面

　　（3）在产品：对于公司各车间及各工段领用的材料及核算摊入的工费，评估经实

　　（4）产成品：经现场抽查盘点，核实其数量及质量。本次评估的该公司产成品均

　　7、其他流动资产：为公司待摊的各办事处房租费用及相关资产修理费用。评估经

　　核实相关合同及事项，对于房租等款项，在合同期限内按受益期限按核实后的摊余值

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　　房产证号为常房权证新字第 00042772 号、00042773 号，包括新区门卫、办公大

　　楼、配电房、食堂、新区丝管分厂、赛发分厂、丝管分厂、冷凝器分厂生产车间、板

　　管分厂、职工宿舍等房产，总建筑面积为 39,634.64 ㎡，房屋结构主要生产车间为框架、

　　排架、钢结构，辅助用房为砖混结构。构筑物为道路场地及围墙。建造时间主要为上

　　证登记面积为 69.89 ㎡，实测建筑面积为 186.46 ㎡。只有新区仓库一项房产未办理房

　　附属土地的国有土地使用证号为常国用(2007)第变 0235421 号，座落新北区长江中

　　路 12 号，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期商业 2051 年 8 月 7 日，

　　市新北区长江中路厂区内的生产性及部分配套房屋构筑物，目前整体出租给常州常富

　　整播精机有限公司使用，租赁到期日为 2018 年 5 月 11 日，由于该租赁期较短，未来

　　租赁存在不确定因素，且周边无类似工业厂区生产生活性房屋建筑物整体出租的交易

　　案例，无法采用收益法进行评估，且该类房地产缺乏较为成熟的购买市场，也无法采

　　用市场比较法进行评估，所以采用重置成本法来测算委估对象在评估基准日的市场价

　　本次与出售制冷业务相关的房屋构筑物位于常州市武进区礼嘉镇陆庄村、建东村的

　　常州常发制冷科技有限公司厂区（其中房屋 45 项，构筑物 12 项，总建筑面积 236,526.52

　　平方米）和位于常州市武进区礼嘉镇建东村厂区内的的常州市武进江南铝氧化有限公

　　司厂区内房屋构筑物（其中房屋 2 项、构筑物 5 项，房屋建筑面积 5,714.19 ㎡，其中

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　　常州常发制冷科技有限公司包括武进区礼嘉镇陆庄村厂区的铜管车间、空调两器家

　　用分厂厂房、平行流车间、空调两器商用分厂厂房及材料仓库、铝箔二期车间、铝板

　　车间等；武进区礼嘉镇建东村厂区和生活区的办公楼、食堂员工活动中心、配电间工

　　程、九分厂厂房、八分厂厂房、吹胀车间、一分厂厂房、三分厂厂房、综合仓库、锅

　　炉房西配电间、锅炉房北空压机房、三分厂配电间、氧化车间、七分厂厂房、五分厂

　　厂房、四分厂厂房、六分厂厂房、制冷宿舍一号、制冷宿舍五号、精品宿舍、深井泵

　　房、职工浴室、生活区门卫、断洗车间厂房等；房屋结构主要生产车间为框架、排架、

　　钢结构，辅助用房为砖混结构；构筑物包括道路、围墙、污水池、彩钢棚等。常州市

　　武进江南铝氧化有限公司主要的房屋有 7 号厂房及 14 号，构筑物为该公司的场地道路

　　纪初，陆庄村建造时间主要为 2011~2012 年，产权持有者为常州常发制冷科技有限公

　　司。常州市武进江南铝氧化有限公司的 7 号厂房建造于 2008 年，14 号房屋建造于 1993

　　以上各部分房屋建筑物维护保养状况一般。具体的房屋成新状况详见固定资产评估

　　根据本次评估目的和委评资产的特点，委评的资产为工业厂房及配套办公生活辅助

　　用房，不具备单独的获利能力，无法采用收益法进行评估，且本次评估的资产缺乏较

　　为成熟的购买市场，所以也无法采用市场比较法进行评估，因此采用重置成本法进行

　　成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差

　　额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法；或首先估算被评估资产

　　与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的

　　造情况，按现行工程造价计价程序，考虑必要的前期费、各项规费，据以确定评估重

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　　依据常州市 2015 年 6 月份建筑工程材料指导价，确定本次评估材差系数及主要材

　　有水电工程决算的，依据原工程决算调整确定其造价；没有水电工程决算的,根据

　　在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次评估中，

　　4）前期附加费：依据江苏省常州市及有关部门的规定，有房产证或已办理建设用

　　地规划许可证和建设工程规划许可证的在评估中我们考虑了白蚁防治费、新型墙体材

　　布的贷款利率，按正常建设期均匀支出的方式测算。确定本次评估房屋土建工程建设

　　期为 1 年，相应的贷款年利率 4.85%，评估按照均匀投入的方式测算。

　　评估人员通过现场勘察 ，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、

　　围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等作了较为详细的观

　　测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评物业的购造年限及平时

　　的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新

　　旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对

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　　1）本次评估江苏常发制冷股份有限公司转让制冷业务相关的的设备为位于常州市

　　武进区礼嘉镇陆庄村、建东村的常州常发制冷科技有限公司厂区共计 4006 项，其中机

　　器设备 2992 项，运输设备 25 项，电子设备 989 项。及位于礼嘉镇建东村于常州市武

　　进江南氧化铝有限公司厂区车间内的自动铝带氧化线、镀铜线、变配电设备和其他辅

　　2）常州常发制冷科技有限公司的设备主要分布于冰箱分厂、空调分厂、有色分厂、

　　新区生产车间及各分厂公用车间。生产设备主要为两器专业生产设备、内螺纹铜管生

　　产设备以及铝箔（铝板）生产线，自动铝带氧化线、镀铜线等，公用配套设施为变配

　　电、污水处理、空压机等设备；电子设备为办公用设备，包括电脑、空调、打印机、

　　复印机等；运输设备为公司用商务用车及货车等。评估的设备大多为 2009 年以后购置

　　3）设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。设备维

　　和分析发现，委估资产为机器设备，市场上此类交易案例较少且信息不公开，不可以

　　采用市场法进行评估；同时，从委评资产的实际使用状况分析，委评资产并非资产组

　　合，不具有独立获利能力，本次评估不适用收益法。故本次评估对固定资产中的设备

　　部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的

　　差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。现分项说明如下：

　　人民共和国增值税暂行条例（2008 年）》规定其增值税进项税额可抵扣的设备，其重

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　　安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。

　　② 对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比

　　较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估值。

　　③ 对于进口设备，查阅进口设备的订货合同及有关技术资料，对所购置设备的技

　　术性能、先进性和设备配制等做了较为详尽的了解，参照《机械工业建设项目概算编

　　制办法及各项概算指标》中的《进口设备费用计算办法》进行评估。本次评估，关税

　　和增值税的选取参照《中华人民共和国海关进出口税则》及《中华人民共和国增值税

　　暂行条例（2008 年）》的有关规定，对外贸手续费、银行手续费、商检报关费等费用

　　A. 对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估

　　B. 对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依

　　据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价

　　用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器

　　设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、

　　原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。机器设

　　运输设备的成新率主要根据国家经贸委、公安部等四部委 2012 年第 12 号《机动

　　车强制报废标准规定》的有关规定，考虑其实际行驶里程和工作年限，取其二者中较

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　　综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

　　其中 12 项为公司正在进行的设备安装工程，根据企业来提供的资料及现场勘察，设

　　备采购及安装工程均在按计划进行中，本次评估我们核实了账面成本的合理性，并通

　　过询价判断账面成本与基准日市场价接近，在此基础上以账面值为基础确定评估值，

　　由于账面值中无利息费用，评估对于超过半年的在建工程故根据合理建设期考虑一定

　　另公司租赁给河南瑞翔铝业有限公司使用的 5 台套熔铝炉、铸轧机及配套设备，

　　至评估基准日，上述在建工程仍处于在建状态，尚未通过验收，审计也尚未确认该融

　　资租赁事项，本次评估我们核实了账面成本的合理性，评估时通过询价确定现行市场

　　购置价，并根据完工状态确定安装费用，再根据合理建设期考虑一定的资金成本；对

　　7 项预付设备款由于设备尚未到达安装，评估根据签订的相关合同及预付凭据，

　　常发制冷科技有限公司厂区内 8 宗国有土地使用权。及为位于常州市武进区礼嘉镇建

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　　一般而言，土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法、

　　发育状况及其他地产市场资料情况，在评估基准日土地交易市场比较活跃，交易案例

　　点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此

　　估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土

　　通过待估宗地与可比案例各因素条件的分析比较，主要包括交易情况、交易期日、

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　　区域因素和个别因素、对影响宗地成交价格的各项因素进行比较，确定可比案例相对

　　及个别因素修正，确定修正后的交易价格，然后比照各因素指数，进行因素修正确定

　　定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定待估宗地

　　其他非货币性资产为企业购置的财务 ERP 软件等摊余值及转入的商标权和专利。

　　对于 ERP 等专用软件，经向软件供应商询价，按同类软件市场评估基准日软件价

　　该商标的占有、使用、收益和处分的权利。对于商标类非货币性资产的评估，一般采用收

　　或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类比，将被

　　评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价

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　　值。 使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可

　　比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较

　　多的是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公

　　的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估商

　　标，其必要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。 据评估人员了解，委估企

　　业历年资产收益率较低，商标未能给公司业务带来超收益，因此基于谨慎原则，本次

　　公司取得了发明专利 5 项、实用新型专利 7 项、专利申请 1 项。专利明细如下：

　　7 实用新型 2014.01.23 吹胀式蒸发器自动印刷铆合线 拉胀扭斜式翅片换热器 ZL9.3

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　　或相近似的技术及生产许可权作为参照物，针对各种价值影响因素，如技术功能进行

　　类比，将被评估同类技术与参照物技术进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、

　　确定技术的价值；使用市场法评估专利技术，其必要的前提是市场数据比较公开化，

　　需要存在着具有可比性的专利的参照物，并且参照物的价值影响因素明确，应能够量

　　化。由于我国此类交易市场交易目前尚处初级阶段，使得交易的公平交易数据采集较

　　并将历年收益预测并折现率加和折算成现值，然后根据生产技术的法律状况与保护状

　　况、技术应用范围、是否有替代技术、技术先进性 、技术创新性、技术成熟度、产品

　　市场竞争状况、技术获利能力以及技术实施条件等各种因素，按照一定的分成率进行

　　心竞争能力的基础。只要专利技术没有被证明失效，存在着继续开发并投入应用的前

　　景，其研发的投资就应获得报酬。 成本法适用的前提条件为 ①无形资产可以为企业

　　带来经济效益； ②企业能够继续使用被评估对象； ③该项无形资产具备可利用的历

　　史资料； ④形成该项无形资产价值的耗费是必须的；⑤形成该项无形资产的现时耗费

　　评估经查核相关凭据及实地勘察及了解情况，相关价值评入相关房屋构筑物、大型设

　　会计毛利与税务毛利时间性差异对应的递延所得税资产等所对应的递延所得税资产。

　　本次评估对于上述产生递延税款的各因素加以分析，对跌价损失及坏帐损失对应的递

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　　本次评估的负债为流动负债及非流动负债。包括应付票据、应付账款、预收账款、

　　应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债为递延收益。现分别说明如下：

　　1、应付票据：为应付客户的银行承兑汇票，经查核票据存根联等原始凭据，按核

　　2、应付款项：包括预收账款、应付账款和其他应付款。我们首先对该部分款项的

　　账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，我们

　　再选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实

　　3、应付职工薪酬：核查时，我们结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福

　　利等的有关政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以

　　4、应交税费：核查时，我们按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税费的核

　　5、递延收益：我们对递延收益-补贴收入进行了核实，确认为不需支付的负债，本

　　成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评定估计方法。其适用的基

　　本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，

　　并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金

　　流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较

　　为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易

　　基本思路是以评估对象经审计的公司模拟报表为基础预测其权益资本价值，即首先按

　　照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上

　　基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，

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　　（1）对纳入模拟报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业

　　（2）将纳入模拟报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如

　　基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房

　　产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资

　　（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准

　　Ri：未来第 I 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大。

　　现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，

　　企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用(扣除税务影响后)

　　本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的

　　融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、借款、融资租赁和留存收益等)。

　　债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平

　　均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结

　　构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC 的计算公

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　　江苏常发集团有限公司对转让后的制冷业务完成其主要的结构调整，收益状况逐渐趋

　　于稳定。第二阶段为 2020 年 1 月 1 日起至永续，在此阶段中，假设制冷主营业务将保

　　业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和)，再扣减企业的付息债务

　　价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、得出委估企业的股东全部

　　本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于 2015 年

　　7 月 3 日布置评估申报工作，2015 月 7 月 8 日正式进驻企业，开始评估工作，2015 年

　　8 月 28 日完成现场工作，2015 年 11 月 25 日出具评估报告书，具体过程如下：

　　1、2015 年 7 月初，委托方召集本项目中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

　　2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015 年 7 月上旬，

　　评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估

　　项目组现场评估阶段的时间为 2015 年 7 月 8 日至 2015 年 8 月 28 日。主要工作如

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　　2、对公司可以提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记

　　3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产

　　6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要

　　通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、

　　考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、

　　1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

　　据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个

　　2、公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交

　　易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，

　　以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在

　　3、资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的

　　用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使

　　1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大

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　　4、本次评估基于企业基准日现有的生产经营能力，未考虑由于管理层变理、经营

　　策略变化和追加投资等情况导致的经营能力扩大及后续可能会发生的生产经营变化；

　　5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

　　6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

　　7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被

　　采用资产基础法评估后的总资产为 166,906.66 万元，总负债 43,967.65 万元，净资

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　　现值法对江苏常发制冷股份有限公司拟出售公司制冷业务相关的全部资产及负债进行

　　评估。江苏常发制冷股份有限公司出售公司拟出售公司制冷业务之经济行为所涉及的

　　板（箔）、铜管的生产和销售。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场

　　需求乏力，同时有色金属行业产能过剩矛盾突出，铜、铝加工产品低端市场竞争激烈。

　　受上述因素的影响，公司的冰箱、空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管业务市

　　场竞争加剧，盈利能力出现下滑情况，同时行业内同质化竞争现象严重，市场发展空

　　间有限，这对制冷业务未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资

　　产基础法是从资产重置的角度做评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现

　　面的反映出售资产的全部价值，本次评估采用资产基础法的评估结果 122,939.01 万元

　　1、2015 年 6 月江苏常发制冷股份有限公司将制冷业务相关的全部资产与负债转

　　入全资子公司常州常发制冷科技有限公司，因此与制冷业务相关资产和负债包括常州

　　常发制冷科技有限公司与常州市武进江南铝氧化有限公司的全部资产和负债。 本次评

　　估对象为与制冷业务相关资产和负债，据此委托方模拟编制了 2013 年、2014 年、2015

　　年 6 月份的会计报表，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对模拟编制的财务

　　报表进行了审计，本次评估范围是按经审计后的模拟资产负债表上列示的资产及负债；

　　2、江苏常发制冷股份有限公司于 2015 年 6 月份投入至全资子公司常州常发制冷

　　3、本次评估的房屋有部分尚未办理房屋所有权证（见下表），该部分房屋的面积

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　　由企业申报并经评估人员现场测量核实确认，若期后办理权证面积与此面积有差异，

　　应相应调整评估结果，同时对未取得房屋产权证的房屋本次评估时未考虑相应配套规

　　六分厂东现设备库（原铝板仓库） 钢结构 2008 年 8 月 1,540.00

　　4、委估资产中已取得房屋所有权证的至评估基准日部分房屋已经拆除，具体清单

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　　5、委估资产中以下房屋有部分拆除后重新改造，本次评估按实测面积做评估，

　　1,843,362.47 元，2014 年 7 月，公司向珠海市香洲区人民法院起诉，要求该公司两位

　　股东承担连带补充赔偿责任，经珠海市香洲区人民法院(2014)珠香法民二初字第 2055

　　号民事判决书判决，该公司两股东承担连带补充赔偿责任，目前判决书尚未生效。

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　　②因廊坊友诚铝业有限公司拖欠江苏常发制冷股份有限公司货款 4,590,949 元，公

　　司于 2014 年 7 月向法院起诉同时申请财产保全，现已查封其股东所持有的河南省银丰

　　量纠纷，故本公司于 2014 年 9 月向常州市中级人民法院起诉要求退还设备款并支付违

　　8、2013 年 9 月 23 日江苏常发制冷股份有限公司与河南瑞翔铝业有限公司（以下

　　简称“河南瑞翔”）签订了设备租赁和产品供应协议，公司将五台（套）1003*1900 型

　　铸轧机及熔铝炉等配套设备出租给河南瑞翔（该批设备为原公司超募资金投资建设项

　　目“铝箔二期项目”中所用设备），河南瑞翔及其关联方新安县恒基铝业有限公司向公

　　司供应铝铸轧卷，同时新安县恒基铝业有限公司、新疆永翔铝业有限公司为其租赁提

　　供担保。该批租赁资产原值 36,822,983.86 元（含税），租期 10 年，年租赁费 368 万元。

　　现该批设备已拆除并运至河南瑞翔，正在安装中。本次评估未考虑该租赁事项对评估

　　10、根据江苏省常州工商行政管理局公司（n04000273）公司变更【2015】第 10280007

　　号准予变更登记通知书，江苏常发制冷股份有限公司现已更名为江苏雷科防务科技股

　　3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披

　　4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场行情报价标准，按现行规定评估报告的

　　后资产数量发生明显的变化或市场行情报价标准发生明显的变化时，应按本评估报告中的程序及方法进

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